曾风光无限的“千夜”旅游曾于得到中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的缘由时认为，“其实问题核心仍是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。并且，在最开始若是没有处理好，极可能为从此的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的作法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓能够共患难，难以同甘苦。到了必定阶段，出现分歧的时候，若是有没有一我的拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操做问题。安全
本文分为三个部分。网站
一是创始人的股权。ui
二是员工的股权。spa
三是众筹的股权。代理
最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。资源
1.创始人的股权开发
1.1肯定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，若是在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。原型
1.2创始人的身价如何肯定。产品
1.2.1初始(每人均分100份股权)。咱们给每一个人创始人100份股权。假设加入公司如今有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。it
1. 2.2召集人(股权增长5%)。召集人多是CEO、也可能不是CEO，但若是是他召集了你们一块儿来创业，他就应该多得到5%股权。假设A是召集人。那么，如今的股权结构为105/100/100。
1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增长5%)。若是创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权能够增长5%(若是你以前是 105，那增长5%以后就是110.25%)。
1. 2.4迈出第一步最难(股权增长5%-25%)。若是某个创始人提出的概念已经着手实施，好比已 经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其余对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外能够获得的股权，从5%到 25%不等。
1. 2.5 CEO，即总经理应该持股更多(股权增长5%)。CEO做为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的做用，要大于一个好的CTO，因此担任 CEO职务的人股权应该多一点点。
1. 2.6全职创业是最最有价值的(股权增长200%)。若是有的创始人全职工做，而有的联合创始人兼职工做，那么全职创始人更有价值。由于全职创始人工做量更大，并且项目失败的状况下冒的风险也更大。
1. 2.7信誉是最重要的资产(股权增长50-500%)。若是创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端状况 下，某些创始人会让投资人以为很是值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的全部风险，因此最好让他们在这个阶段得到最多的股权。
1. 2.8现金投入参照投资人投资。极可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，由于最先期的投资，风险也每每最大，因此应该得到更多的股权。
1. 2.9最后进行计算。如今，若是最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)做为总数，再计算他们每一个人的持股比例：33%/25%/42%。
1.3创始人股权的退出机制
做为创业企业，若是创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。若是不设定退出机制，容许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但倒是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
对于退出的合伙人，一方面，能够所有或部分收回股权；另外一方面，必须认可合伙人的历史贡献，按照必定溢价/或折价回购股权。对于如何肯定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。能够考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的必定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可 参与分配公司净资产或净利润的必定溢价，也能够按照公司最近一轮融资估值的必定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪一个退出价格，不一样公司会存在差别。
1.4股权与分成权的分离
分成权和股权能够分离，表决权理论上也能够分离。对于出资较大的合伙人，能够给与较大的分成权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体作法能够参照最后一个案例。
1.5 股权协议的约定
一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程当中出现了，违背创业企业利益的行为，好比泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其余合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。
还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。
2 员工的股权
什么是员工？谁是员工的判断标准是看其是不是具备员工心态的人。在创业企业，有些合伙人但愿把员工当作合伙人，也给与股权激励。这样的作法，一个负面做用是，过早的分散了股权，另外一个负面做用是，拥有员工心态的人，但愿获得的是稳定的现金收入，而不是将来可能增值的股权，所以得不到知足。所以，即便是做为激励做用的股权也不该当份额过大。员工管理问题不该单纯利用股权解决。通常来讲，VC会要求员工持股计划在VC投资进来以前执行，这样VC就能够减小稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来以前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一块儿稀释。 员工的期权比例应该留多少？通常来讲是5-15%。
3众筹的股权
众筹从概念逐渐变为实践，“股权众筹是否构成非法集资”已经再也不是法律角度的焦点。股权众筹，既然是“众”筹，就说明股东数量很是多。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制，致使大部分众筹股东不能直接出如今企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案通常有两种：
3.1委托持股，或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签定代持股协议，表明众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，而且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经承认了保护真实股东的合法利益，也就是即便股东名册里面没有出现众筹股东的名字，只要有协议证实真实股东是真实的出资人，其权益也是被保障的。
3.2持股平台持股。好比，先设立一个持股平台，五十个众筹股东做为这个持股平台的投资人，把资金投入持股平台；而后，持股平台把这笔款再投入众筹公司，由持股平台做为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东，即持股平台。持股平台能够是有限责任公司，也能够 是有限合伙。二者对于众筹股东来讲都是有限责任的。按照合伙企业法，一般有限合伙 人不参与管理，由普通合伙人负责管理。这样，众筹发起人就能够其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控 制了众筹股东的投资及股份。
这里谈一下期权池，期权池是在融资前为将来引进高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工(包括创始人本身、高管、骨干、普通员工)，是初创企业实施股权激励计划(EquityIncentive Plan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。硅谷的惯例是预留公司所有股份的10%-20%做为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC通常要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到必定比例。因为每轮融资都会稀释期权池的股权比例，所以通常在每次融资时均调整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才。
最后以几家著名的公司作个案例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。
苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份同样（沃兹的父亲对此很是不满），由于乔布斯不只是个营销天才，并且拥有领导力，对公司将来意志坚决激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一我的工做，而且只愿意兼职为新公司工做，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才赞成全职。至于韦恩，他拥有10%是由于其余两人在运营公司方面彻底是新手，须要他的经验。因为厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称本身从未后悔过。
Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚决的领导者，所以占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增长用户上贡献卓著。不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了往后隐患。因为萨维林不肯意和其余第二页人同样停止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。所以，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增长后二者的持股，而萨维林则以冻结公司帐号做为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之因此拿那么高股份是由于他能为公司赚到钱，而公司天天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，萨维林想的则是如何知足广告商要求从而多赚钱。短时间看萨维林是对的，但这么作不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经作过的那样。在新公司肯定产品方向以后，就须要天使投资来帮助本身把产品和商业模式稳定下，避免当即赚钱的压力将公司引入歧途。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美圆，得到 10%股份。这以后，Facebook的发展可谓一路顺风，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美圆，公司估值1亿美圆。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。谷歌从天使到A轮的时间差很少是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美圆，分别得到10%股份。5后的2004年，也就是公司创立6年后，谷歌上市，近2000名员工得到配股。 苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年以后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司5岁。
创业团队在组建过程当中须要制定股权分配方案。随着公司逐渐变大，资本需求会愈来愈旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公司长大以后如何不被董事会踢出本身创办的公司，早已经是硅谷的经典话题之一。乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，没有一个创始人愿意失去本身的公司，而他们也有办法作到这一点，那就是采用双层股权结构（就是前文提到的表决权和分成权分离的作法）。
苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权降低到11%，董事会里也没有他的铁杆盟友（他本觉得马库拉会是），触犯众怒后的结局可想而知。 谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。
2012年，谷歌又增长了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即便总股本继续扩大，即便创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。Facebook前年上市时一样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人
就拥有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签定了表决权代理协议，在特定状况下，扎克伯格可表明这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。
在中国，公司法规定同股同权，不容许直接实施双层或三层股权结构，但公司法容许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），容许股东在股东大会上将本身的投票权授予其余股东代为行使（股份有限公司）。
最后的最后，我想说，股权分配问题是一种博弈，是不一样角色之间的讨价还价，也取决于不一样人的性格，没有一个标准答案。
（以上内容参考部分网上资源和上海惠人创业俱乐部12月6日活动内容。）
转自【http://www.zhihu.com/question/19551070】