创业 - 原始股与期权

硅谷 原始股与期权

http://blog.csdn.net/blade2001/article/details/6665979

 

原始股是公司的股份（一般是普通股）。股份是对公司的部分全部权（http://en.wikipedia.org/wiki/Equity_%28finance%29）。

期权是合同。该合同下，公司承诺分期按必定价格将股份卖/发给某人（http://en.wikipedia.org/wiki/Stock_options）。由于价格是必定的，只要公司的潜在价值可能增长不少，期权就潜在的很是值钱，价值（即upside）和拿原始股没有本质区别。

 不一样在于，期权灵活的多：各个因素均可以设计（包括如何分期、行权价格、行权期限、对转让的限制）、对任何人能够屡次给、还能够先让董事会或股东会受权预留必定数目的期权（即讲好公司能够为期权目的增发多少），而后管理层在这范围内决定分给谁。
 
 
 通常公司给期权里面会有说明，离开公司，没有领取的期权所有自动失效
因此公司没上市，员工又辞职了，期权就全没用了 一般硅谷（或硅谷式）公司会给员工几周到几个月的离职后行权时限。

“原始股”这个不是一个法律概念，不少人在买拟上市公司在上市前发行的股份时，会将之称作原始股，由于这个股份的价格没有体现二级市场流通性所赋予其的增值，订价基础很“原始”。总之，股权（有限责任公司）、股份（股份有限公司）都是股东基于股东资格而享有的一种全部者权利（为了回答的简便，先都叫股权吧）。简单的说，拿到股权，说明已是公司的股东了。

“期权”是一种权利，是公司授予激励对象在将来必定期限内以预先肯定的价格和条件购买本公司必定数量股份的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。简单的说，拿到期权，只代表，其只是可能会是公司的股东。

 

创业公司的期权发放，通常而言，有以下惯例——

给多少？

有的时候，公司会在入职前或者入职的时候就有一个股份数的承诺。
更多的时候，公司不会在入职时直接承诺股份数，但会承诺，在入职一段时间以后（好比半年），根据工做业绩和表现，来决定实际发放的股份数。

何时给？

肯定了发放的股份数以后，公司要和员工签定员工持股合同，或者员工期权合同。创业公司因为搭建团队的时间点经常会早于公司正式设立的时间点，这就是口头承诺的缘由，由于只有到有了正式的公司法人资格后，公司才能和员工签定这些合同。

按什么价格给？

期权不是股票，期权是合同，是员工到了必定时候，有权按照双方约定的价格，购买双方约定的股份数。更详细的解释，可参看：原始股与期权有什么区别？ http://www.zhihu.com/question/19607137
所以，公司能够随意制定这个价格，通常来讲，A 轮以前给的价格都很是低很是低。但后面再发放，不论是给新员工，仍是给老员工增长期权，价格都要和公司当时的每股价值有一个对应。

怎么给？

Vesting：期权通常是分期发放的，这就是常说的 vesting。业内一般的作法，是分红四年来发放，每个月一次，也就是说，自合同规定的计算起始日开始，每工做满一个月，期权就到手了 1/48。
计算起始日：不论是一上来就给股份数的，仍是过了半年才肯定股份数的，对于创始团队成员来讲，第一次给期权，计算的起始日通常来讲是从入职那天起算的。若是是第二次发放期权，计算的起始日就由公司本身来决定了。
Cliff：因为员工进入公司后，有可能会发现彼此并不合适，但员工待了很短期就离开公司却还能拿到期权，这对创业公司是不公平的，所以会设立一个底线，英文称为 cliff。若是是四年期的 vesting，那么 cliff 通常是一年，也就是说，员工入职一年以内不兑现，若是一年以内离开，没有期权。满一年后，一次性得到 1/4 的承诺期权数，以后每满一个月，就到手 1/48。

怎么算「到手」？

Vested：有同窗在评论里问了，我补充一下。所谓「到手」，也就是兑现，英文称 vested，便是算到你头上的期权数。但这并非直接打几张小条给你，而是说，根据员工持股合同，你有权去购买的股数。这个权利会一直有效，直到你再也不为公司提供服务，好比离职。
失效期限：公司通常会规定，员工离职以后多长时间内，必须决定是否行使这个购买的权利，一般会设定为 180 天，也就是说，若是你 vested 1 万股，离职后 180 天内必须决定是否要行权，也就是根据合同规定的价格购买这部分 vested 的期权数（或者待了一年，vested 1/4 的期权数；或者待满了四年，所有 vested。）
但，若是一个创业公司有大量持有公司股权的人（也就是股东）分散在公司外面，这对公司将来的融资、上市等重大事务都很不方便，所以创业公司通常会提出，员工若等不到上市就离职，则将 vested 的股权按照必定的价格卖回给公司。

实例——
1 月 1 日，我加入一家公司，公司承诺有期权，过了半年再决定具体的股份数，但计算起始日是入职日。
6 月 1 日，公司说，给我 48,000 股的期权。签定分期四年发放、一年 cliff、行权价 0.01 元的合同。
次年 1 月 1 日，我 vested 12,000 股。
次年 2 月 1 日，我又多 vested 1,000 股，以后每个月皆同。
次年 6 月 1 日，我总共 vested 18,000 股。
次年 6 月 2 日，我离职。180 天以内，我必须决定是否要花 180 元购买我 vested 的这 18,000 股。

【 硅谷创业】创业公司如何分配股份期权？硅谷的通常原则以下：外聘CEO - 5%到8%；副总 - 0.8%到1.3%；一线管理人员 - 0.25%；普通员工 - 0.1%；外聘董事会董事 - 0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工做1年后开始兑现，4年兑现完毕！利益分配公平，才能造成有战斗力的创业团队！

记住一个原则：在任何一家创业公司，1% 都是很大很大的比例了。

道理很简单——若是每一个员工给 1%，这个公司就只能容纳 100 人，而且其中尚未创始人、高管、投资人的份了。

 

创业公司承诺给员工的期权到行权日时须要员工按行权价格购买吗？仍是公司应该直接转为股权给员工？
正规的作法就是按照行权价格我的出资，变成股权。固然，公司有可能会豁免你出资，这要看公司认为你是否值得。一般最先的期权的行权价格都很是低，甚至只有第一轮投资价格的十分之一。若是公司是正常健康成长的，这种行权价格几乎就是象征性的，你本身掏，或者公司豁免你都无所谓。

一个国内的公司创业中，那些已经兑现期权的员工离职，公司应该如何回收他手里的股票？
最好的办法是在发放前就作好约定，应该以什么样的价格或者以什么方式肯定的价格收回，员工有义务转让。

 

若是一个公司被收购或者出售，那么以前员工的期权也能够同时行使么？
合理的作法是能够延续（但股份天然应该折算成新公司的股份），这在期权协议里面应该有。
另外，老公司的买家应该既不但愿老雇员失望离开（好比由于期权失效），也不但愿他们捡个大便宜（好比期权加快兑现）而失去继续为公司服务的动力。

 

初创公司如何设置期权池（Option Pool）？如何操做？如何选择设置 Pool 的时机？
1. 为什么设立期权池

员工持股计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，俗称「期权池」（Option Pool），是将部分股份提早留出，用于激励员工（包括创始人本身、高管、普通员工）。

期权池设立后，便于——

有足够股份吸引将来的员工
有足够的股份用做将来奖励如今的员工
免除在每次向员工发放股票时都要从新走一遍增发股票的法律流程

2. 期权池设立多大合适

对于互联网创业公司的期权池大小，业内的惯例是在 10% - 20% 之间。也有一些例外状况会更大，或者更小。

那么，究竟是留 10% 仍是留 20%？判断期权池设立多大才合适，就要看这个创业公司将来须要多少重要员工。

创业公司须要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就越大。反之亦反。

角色的重要性，判断起来比较简单：共同创始人、核心高管、普通高管、中层骨干。你看你就缺哪一个吧，缺的越多，留得越多。

通常而言，创业公司越早期，须要留的期权池就越大，由于还缺不少重要人员；公司越成熟，须要留出的期权池也就越小，由于此时公司的人才架构组成已趋完备。

另外，请注意，不论是股票（Stocks）、受限制股票（Restricted Stocks）仍是股票期权（Stock Options），都是股权激励的手段。越早期的创业公司，因为资金有限，给不了过高薪水吸引重要人才，所以才用股权来吸引。而一家公司越成熟，资金越充裕，就越倾向于多用薪水福利、少用股权来吸引人才。

3. 期权池的设立方式

通常而言，每一轮融资时，新投资人都会要求公司从新设立一个期权池。

期权池产生的方式，通常由以前的持股方按各自持股比例、共同稀释，新投资人的股份不参与稀释。

上一轮融资时设立的期权池，若是在下一轮融资时尚未分配完，就按照比例稀释到下一轮，成为下一轮的期权池。若是其规模还不够知足下一轮融资对期权池的要求，则让原有持股方再共同稀释，直至达到要求。若是其规模已超过下一轮融资对期权池的要求，则原有持股方可选择将超出部分发放给员工。

两个原则：
- 每一轮融资的新投资人的股份都不参与这轮期权池的稀释。
- 期权池的股份只发放给员工，不给投资人。

 

 

Joel Spolsky: 创业公司如何公平分配股权？:http://www.36kr.com/p/22890.html

谈创业公司的股权“Vesting":http://www.36kr.com/p/25646.html

创业公司该如何设计激励员工的期权池:http://www.36kr.com/p/8749